はじめに
医療法人の理事長は、法人を代表し、業務執行の中心となる役職です。
理事長の選任では、「誰が選ぶのか」「候補者に必要な資格は何か」「知事の認可が必要か」を確認する必要があります。交代や重任の際には、議事録の作成だけでなく、登記や行政への届出も確認しなければなりません。
この記事では、社団・財団の医療法人に共通する理事長の選任要件と、交代時の実務上の注意点を整理します。
理事長は原則として理事会が選出する
理事長の選出・解職は、原則として理事会が行います。医療法第46条の7では、理事会の職務として、業務執行の決定、理事の職務執行の監督、理事長の選出・解職を定めています。
社団医療法人では、社員総会で理事を選任することと、理事会で理事長を選出することを区別します。
理事長候補者がまだ理事でない場合は、まず理事としての選任手続きを確認し、そのうえで理事長の選出を進めます。社員総会で理事を選任しただけでは、理事長の選出まで済んだことにはなりません。
なお、知事の認可を受けて理事を1人だけ置く医療法人では、その理事を理事長とみなす例外があります。
理事長は医師・歯科医師である理事から選ぶのが原則
医療法第46条の6では、原則として、医師または歯科医師である理事の中から理事長を選出すると定めています。
医師・歯科医師であっても、法人の理事でない人を、そのまま理事長にすることはできません。
また、理事長と診療所の管理者は、異なる役割です。理事長は法人を代表する立場であり、管理者は医療機関の管理を担います。
同じ人が両方を務める場合もありますが、理事長が交代したからといって、管理者も自動的に交代するわけではありません。管理者も変更する場合は、保健所や地方厚生局などへの手続きを別途確認します。
医師・歯科医師でない理事を理事長とするには知事認可が必要
医師・歯科医師でない理事を理事長とする場合は、都道府県知事の認可が必要です。
法人内で合意していることや、経営経験があることだけで、認可を省略することはできません。
東京都では、理事長選任特例認可申請に関する様式や添付資料を案内しています。申請に当たっては、候補者の経歴、理事会の意思決定、就任の承諾などを確認できる資料を準備します。
実務上は、次の事項を所管庁へ事前に確認しましょう。
- 候補者について認可申請を行う際の確認事項
- 認可を前提とした理事会決議の内容
- 議事録や就任承諾書の記載方法
- 必要な添付書類
- 認可と就任日の関係
- 認可後の登記・届出の進め方
申請前の理事会で必要な意思決定を行う場合も、認可前に理事長へ就任済みとして扱わないようにします。
必要書類や取扱いは所管庁によって異なるため、最新の手引き・様式を確認してください。
理事長の代表権と内部的な制限
医療法第46条の6の2では、理事長は医療法人を代表し、法人の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を有すると定めています。
一方、法人内では、重要な契約や借入れなどについて、理事会の承認を必要とすることがあります。
ここで注意したいのは、理事長の代表権に加えた内部的な制限は、善意の第三者に対抗できないという点です。
たとえば、法人内で「一定額以上の契約には理事会の承認が必要」と決めていても、その制限を知らない取引相手との関係では、承認がないことだけを理由に法人が責任を免れられるとは限りません。
そのため、契約の承認手順、押印・署名の管理、理事会への報告方法などを整理しておくことが大切です。
表見理事長を生じさせる役職表示に注意
理事長以外の理事に、法人を代表する権限があると認められる名称を付した場合、その理事がした行為について、法人が善意の第三者に対して責任を負うことがあります。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第82条が、医療法第46条の6の4によって医療法人にも準用されるためです。
「副理事長」などの役職名を付けたことだけで、直ちに責任が生じると決まるわけではありません。ただし、実際には代表権がない人を「代表」などと表示すると、取引相手に誤解を与えるおそれがあります。
次の表示と実際の権限が一致しているかを確認しましょう。
- 名刺の役職名
- ホームページの役員紹介
- 契約書の署名欄
- 対外的な案内文書
- メールの署名
- 取引先への説明
理事長交代時には、旧理事長の表示が残っていないかも併せて確認します。
理事長の変更・重任では登記と届出を確認する
医療法人の役員については、代表権を有する理事長を登記します。他の理事や監事の交代と、理事長の交代では、必要な手続きが異なります。
理事長が交代する場合だけでなく、任期満了後に同じ人を再び理事長として選出する重任の場合も、必要な登記を確認します。
氏名や住所の変更などがある場合も、登記事項への影響を確認してください。
また、登記が完了すれば、行政側の手続きもすべて終わるわけではありません。都道府県への登記事項の届出や、役員変更届など、変更内容に応じた手続きが必要です。
登記は司法書士などに相談し、法人内の意思決定、登記、行政への届出を一連の流れとして管理しましょう。
理事長交代時に確認すること
理事長の交代では、次の事項を確認します。
- 候補者が適法に理事へ選任されているか
- 原則として理事会で理事長を選出しているか
- 医師・歯科医師でない場合に、必要な知事認可を受けているか
- 議事録、就任承諾書、就任日などの内容が一致しているか
- 変更・重任登記と、行政への届出を確認しているか
- 銀行や契約先への代表者変更手続きを確認しているか
- ホームページや名刺などの表示を更新しているか
- 診療所の管理者も交代する場合に、別途の手続きを確認しているか
旧理事長から新理事長への引継ぎでは、契約、借入れ、行政への提出状況、保管書類、期限のある手続きなども整理しておくと安心です。
理事長の選出だけに注目せず、法人の運営が継続できる体制まで確認することが重要です。
まとめ
医療法人の理事長は、原則として医師・歯科医師である理事から、理事会が選出します。医師・歯科医師でない理事を理事長とする場合は、都道府県知事の認可が必要です。
交代や重任の際には、次の点を確認しましょう。
• 理事の選任と、理事長の選出を区別する
• 特例認可が必要な場合は、所管庁へ早めに相談する
• 理事長の代表権と、法人内の承認手順を整理する
• 役職表示と実際の権限を一致させる
• 登記と行政への届出を併せて確認する
• 管理者の変更がある場合は、別の手続きとして整理する
役員構成や議事録については、次の記事もご参照ください。
医療法人の理事長変更・運営手続きについてご相談ください
すぎばやし行政書士事務所では、医療法人の理事会議事録の作成、理事長選任特例認可申請、役員変更等の届出に向けた書類の準備についてご相談を承っています。
理事長の交代や重任を予定している場合は、現在の役員構成、候補者の資格、任期、希望する就任時期などをお知らせください。ご相談内容に応じて、必要な手続きと当事務所で対応できる範囲をご案内します。
登記については、司法書士との連携により対応します。
新宿区高田馬場を拠点に、新宿区・豊島区・中野区・杉並区・練馬区・世田谷区をはじめ、調布市・府中市・稲城市・多摩市など東京西部を中心として、医療法人の運営をサポートしています。
お問い合わせは、お電話またはホームページから承ります。
電話：03-6304-0708
電話受付：平日9時～17時
