機関設計の基本枠組み
医療法人の運営においては、組織としての意思決定・執行・監督を担う「機関」が設けられます。
これは株式会社における株主総会や取締役会に相当するものであり、法令に基づきその設置・権限・手続が細かく定められています。
社団型医療法人においては、社員総会、理事、理事会、監事を必ず置かなければならないとされています。
社員総会について
位置づけ
社員総会は、社団医療法人の重要事項を決議する機関です。ここでいう「社員」は従業員ではなく、法人の構成員を指します。
社員総会は、医療法に規定する事項と、定款で定めた事項について決議します。理事・監事の選任や定款変更などを扱い、法人の業務執行を決定する理事会とは役割が異なります。
招集
① 理事長は、少なくとも毎年１回、定時社員総会を開催しなければなりません。
② 必要と認めるときには臨時社員総会を招集できる。
③ 総社員の５分の１以上の社員から、社員総会の目的である事項を示して臨時社員総会の招集を請求された場合、理事長は請求日から20日以内に招集しなければなりません。定款で、この請求に必要な割合を５分の１より低く定めることもできます。
招集通知
① 社員総会を開く際には、開催日の5日前までに、日時・場所・目的事項を記載した招集通知を発する必要がある。
② 通知の方法は定款で定める。
議長
① 議長は社員総会において選任される。
② 議長は会議の秩序を維持し、発言を整理し、必要に応じて秩序を乱す者に退場を命ずることができる。
決議
- 社員総会は、医療法に規定する事項と、定款で定めた事項について決議します。
- 原則として、招集通知であらかじめ通知した事項についてのみ決議できます。ただし、定款に別段の定めがある場合は、その定めによります。
- 社員は、それぞれ１個の議決権を持ちます。
- 定款に別段の定めがなければ、総社員の過半数の出席が必要です。
- 法律または定款に別段の定めがなければ、出席者の議決権の過半数で決議します。可否同数の場合は議長が決し、議長は社員としての議決には加わりません。
- 決議について特別の利害関係を有する社員は、議決に加われません。
- 欠席する社員は、書面または代理人によって議決できます。ただし、定款に別段の定めがある場合は、その定めによります。
議事録
① 社員総会の議事については議事録を作成しなければならない。
② 議事録には、次の事項を記載します。
・開催日時・場所。会場外から出席した理事・監事・社員がいる場合は、その出席方法
・議事の経過の要領と、その結果
・決議事項について特別の利害関係を有する社員がいる場合は、その氏名
・法令で定める意見・発言があった場合は、その内容の概要
・出席した理事・監事の氏名
・議長の氏名
・議事録の作成に係る職務を行った者の氏名
③ 議事録は10年間、主たる事務所に備え置く。
④ 議事録の写しは5年間、従たる事務所に保管する。
⑤ 社員および債権者は、議事録の閲覧や謄写を請求できる。
説明義務
① 社員は社員総会で理事や監事に対して説明を求めることができます。
② 理事・監事は、社員総会で社員から特定の事項について説明を求められた場合、必要な説明をしなければなりません。ただし、社員総会の目的である事項に関しない場合や、社員の共同の利益を著しく害する場合など、法令で認められる例外があります。
社員名簿
① 法人は社員名簿を備え置き、変更があれば遅滞なく修正しなければならない。
まとめ
社員総会は、社団医療法人の重要事項を決議する機関です。適切に運営するためには、医療法と自法人の定款を確認し、招集通知、定足数、決議要件、議事録の作成・保管を整えることが大切です。
理事会との役割の違いを理解し、それぞれの機関で必要な手続きを行いましょう。
理事・理事会・監事の役割については、関連記事「社団医療法人の機関について② ～理事・理事会、監事～」をご覧ください。
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