役員構成の要件：理事・監事の人数、欠員時の対応

はじめに

医療法人のガバナンスは、まず「適正な役員構成」から始まります。
理事・監事の最低人数、理事長の要件、管理者の位置づけ、そして欠員が出た場合の緊急対応など、いずれも医療法と運用通知で明確に定められています。
本ブログ記事では、設立・運営の現場で迷いがちな論点を実務順に解説します。

理事・監事の必要人数

原則として、理事は3人以上、監事は1人以上を置く必要があります。
やむを得ず理事3人未満とする場合は都道府県知事の認可が必要で、しかも医師・歯科医師が常時1～2人勤務する診療所を1か所のみ開設する法人に限られます（この特例でも可能な限り理事2人以上が望ましい）。

理事長の選任要件

理事長は、原則として医師または歯科医師である理事の中から、理事会で選出します。医師・歯科医師でない理事を選出する場合は、都道府県知事の認可が必要です。
理事長が欠け、法人の業務が遅滞することで損害が生じるおそれがある場合には、都道府県知事が一時理事長の職務を行う者を選任する制度があります。通常の欠員補充とは区別して、所管庁に相談してください。

管理者（院長等）と理事の関係

医療法人が開設する全ての病院・診療所・介護老人保健施設・介護医療院の管理者は、原則として理事に加えなければなりません。
複数の施設を開設する場合は、都道府県知事の認可を受けて、一部の管理者を理事に加えないことができます。ただし、指定管理者として管理する施設の管理者は、この例外の対象にはできません。

監事の独立性と関与

監事は理事や職員と兼ねられません。
監事は理事会に出席し必要な意見を述べる義務があり、監事選任議案を総会等へ付議する際は監事（2人以上いる場合はその過半数）の同意が要ります。
形式だけの「名義監事」は不可で、財務諸表を実際に監査できる者の選任が求められます。

任期と欠員時のルール

役員の任期は２年以内で、再任することもできます。具体的な任期は、定款または寄附行為を確認してください。
法令や定款・寄附行為で定める必要人数を欠く場合、任期満了または辞任によって退任した役員は、後任が就任するまで役員としての権利義務を有します。この扱いは、死亡などによる欠員には適用されません。
理事または監事の定数の５分の１を超える欠員が生じたときは、１か月以内に補充する必要があります。例えば、理事の定数が３人の場合、１人の欠員でもこの基準を超えます。
欠員によって業務が遅滞し、損害が生じるおそれがある場合には、都道府県知事による一時役員の選任制度があります。

役員変更の届出・名簿整備

東京都では、役員の就任・退任だけでなく、任期満了に伴う重任の場合にも、遅滞なく役員変更届を提出します。
理事長の変更・重任では、役員変更届とは別に、必要な登記を行い、その登記について東京都への届出も行います。役員変更届と登記に関する手続きを分けて確認してください。

東京都では、2026年４月１日以降の提出分から、役員の改姓・住所変更に係る変更届は提出不要となりました。ただし、理事長の姓名・住所の変更について登記した場合の登記事項の届出は、引き続き必要です。
また、役員変更届等の添付書類では、本人署名への変更や住民票の写しの提出などの見直しが行われています。提出時には最新の様式・添付書類を確認してください。

実務でのつまずきと対策

理事3名要件の見落とし：分院開設や人事異動でうっかり欠員に。理事候補の事前プールと就任承諾書の早期取得で途切れを防止。特例の適用可否は毎回、開設形態と勤務体制から再確認。
監事の独立性不足：グループ内人事で兼務させない。候補者の利害関係と実務能力を就任前に精査。
補充期限の失念：5分の1超の欠員発生時は1か月以内に補充。日付管理を理事会議事録に明記。
理事長の欠員への対応：後任の選出と必要な手続きを速やかに確認する。業務の遅滞により損害が生じるおそれがある場合は、一時理事長の制度について所管庁に相談する。

まとめ

最小構成（理事3＋監事1）と理事長要件、管理者＝理事の原則、監事の独立性、そして欠員時の補充・一時役員の制度。この5点を年次の人事・登記・所管庁届出と一体で運用すれば、認可審査・立入時の手続き漏れや対応の遅れを防ぐために重要です。
まずは現行の役員名簿と任期満了カレンダーを点検し、「定数維持」「独立性確保」「欠員即補充」をルール化しましょう。